2026年5月18日，上市公司星徽股份官網(wǎng)曾出現(xiàn)一封指向法院審判程序的實名舉報函。

這封舉報函涉及星徽股份與澤寶創(chuàng)新創(chuàng)始人孫才金等人之間持續(xù)多年的系列糾紛，稱相關案件中可能存在法官違規(guī)泄露審判工作秘密等問題。經(jīng)濟觀察報此前報道稱，該舉報函由星徽股份發(fā)出，落款人身份也已得到確認。

不過，界面新聞記者5月25日查詢發(fā)現(xiàn)，這封舉報函已從星徽股份官網(wǎng)撤下。

一封短暫出現(xiàn)又消失的舉報函，將星徽股份與澤寶創(chuàng)新舊股東之間持續(xù)多年的糾紛再次推到臺前。界面新聞記者從多方了解到，比舉報函本身更核心的爭議，是一筆已經(jīng)完成近8年的跨境電商并購，能否被境外“自愿補稅”改寫。

這背后，雙方真正爭奪的，是約10億元差額。星徽股份方面希望借由境外子公司主動向境外稅局自行披露稅款，追溯調(diào)整澤寶創(chuàng)新當年的業(yè)績對賭結果，并據(jù)此要求澤寶創(chuàng)始人團隊退還約10億元差額。

一位長期關注資本市場的律師告訴界面新聞記者，這類案例并不常見，屬于很小眾的跨境并購特殊情形，可能僅在中資出海并購、跨境電商或者海外運營標的、紅籌架構交易中出現(xiàn)，頻次遠低于常規(guī)業(yè)績對賭調(diào)整爭議。

這場糾紛由此觸及一個更底層的問題：交易交割、審計確認、公告披露甚至司法程序之后，買方還能否通過事后自行披露形成的境外稅務材料，重新定義多年以前的業(yè)績和估值？

舉報函只是入口

記者從多方了解到，5月18日出現(xiàn)在星徽股份《舉報函》的核心，指向廣東證監(jiān)局于2025年10月28日向佛山中院出具的一份《關于星徽公司有關情況的復函》（注：星徽公司即星徽股份）。

該復函共三頁。廣東證監(jiān)局分別從法律法規(guī)、市場實踐、協(xié)議約定三個層面，對星徽股份的相關情況作出說明。復函末尾，廣東證監(jiān)局表示，該函僅供法院辦案參考，不作為訴訟證據(jù)使用。

2026年5月8日，在星徽股份與孫才金等人相關訴訟，即（2025）粵民申2876號案（下稱“2876號案”）的審理過程中，孫才金等人提交專項意見，并將這份《關于星徽公司有關情況的復函》列為附件之一。

對此，星徽股份懷疑孫才金等人系通過非法途徑獲取該復函，案件審理過程中極可能存在利益輸送等違法違規(guī)行為。

圍繞這份復函的來源問題，界面新聞記者從接近澤寶創(chuàng)始人孫才金方的人士處了解到，孫才金方代表律師已向相關單位出具說明，稱相關材料來源合法。

記者拿到的說明顯示，孫才金方律師登錄“人民法院訴訟服務網(wǎng)”相關案件的案件空間，在查閱委托鑒定事項時，于申請信息中“其他需要提供的材料”列表內(nèi)發(fā)現(xiàn)并正常下載了廣東證監(jiān)局復函。

說明還稱，該復函作為鑒定申請附件，當時處于可供當事人及訴訟代理人查閱、下載的狀態(tài)；截至說明出具日期，即2026年5月23日，該附件仍處于可供當事人及訴訟代理人查閱、下載的狀態(tài)。

據(jù)界面新聞記者了解，廣東省高級人民法院已于5月24日向星徽股份和孫才金方簽發(fā)傳票，雙方均已在5月25日下午就相應事件進行說明。

同時，就舉報函撤下原因、復函來源爭議、境外稅務自愿披露、相關稅款是否實際繳納、對賭業(yè)績調(diào)整依據(jù)等問題，界面新聞記者通過電話及采訪函聯(lián)系星徽股份方面，希望得到答復。截至發(fā)稿，相關電話未獲接聽，采訪函亦未獲回復。

復函來源是這封舉報函所指向的程序爭議。但在這場程序爭議背后的核心，則是2018年那筆15.3億元跨境電商并購。

從15.3億元收購，到退還約10億元差額

星徽股份與孫才金方的糾紛，始于一筆跨界并購。

星徽股份原本主營五金制品，2015年在創(chuàng)業(yè)板上市，總部位于廣東佛山順德。澤寶創(chuàng)新則成立于2007年，此前曾長期在亞馬遜平臺銷售消費電子產(chǎn)品，曾與安克創(chuàng)新、帕托遜并稱“亞馬遜三杰”，是深圳較有代表性的跨境電商公司之一。

2018年，星徽股份以發(fā)行股份和現(xiàn)金支付的方式，作價15.3億元收購澤寶創(chuàng)新，并設置2018年至2020年的業(yè)績對賭。按照協(xié)議，在業(yè)績對賭期內(nèi)，創(chuàng)始人孫才金繼續(xù)擔任澤寶董事長和法定代表人，管理團隊也需在標的公司任職一定期限。

這筆交易一度被視為星徽股份向跨境電商轉型的關鍵一步。2020年，澤寶創(chuàng)新營收近50億元，在星徽股份當年營收中占比超過85%。

但雙方關系在2020年破裂，最早爆發(fā)的是控制權爭議。孫才金曾稱，這筆交易實質(zhì)上是“借殼上市”，蔡耿錫曾口頭承諾讓渡上市公司控制權；星徽股份方面則否認該說法，并稱孫才金已承諾5年內(nèi)不謀求上市公司控制權。

據(jù)界面新聞此前報道，孫才金認為繼續(xù)爭奪控制權可能導致澤寶管理混亂、經(jīng)營受損，因此決定放棄控制權，并于2020年8月與蔡耿錫簽訂《交接協(xié)議》，對業(yè)績獎勵、股權質(zhì)押、配套募集資金擔保及補差等事項作出安排。

2021年4月22日，星徽股份公告稱，澤寶創(chuàng)新2020年度實現(xiàn)歸屬于母公司普通股股東稅后凈利潤2.47億元，高于承諾數(shù)5699.12萬元。該公告已成為孫才金方主張完成業(yè)績承諾的重要依據(jù)。

此后，雙方圍繞《交接協(xié)議》的履行再次產(chǎn)生爭議。

孫才金方認為，蔡耿錫全面掌控澤寶后，拒絕履行相關協(xié)議，包括支付并購尾款、簽訂反擔保協(xié)議、解除建行股份質(zhì)押、定增擔保利潤分成、股票解禁、對賭業(yè)績超額獎勵兌現(xiàn)等事項。

隨后，孫才金方分別通過民事訴訟或仲裁，要求蔡耿錫及相關方履行協(xié)議約定。近5年來，雙方圍繞并購尾款、股票解禁和并購估值調(diào)整等問題多次進入司法程序。

其中，并購尾款糾紛訴訟標的約1.13億元。孫才金方人士稱，相關案件已判決澤寶原股東團隊勝訴，目前已通過強制執(zhí)行收回7000余萬元，剩余款項尚未執(zhí)行到位。

股票解禁糾紛則圍繞收購對價中的換股部分展開。據(jù)孫才金方人士介紹，換股部分原本分三期解鎖，前兩期已正常解鎖；2020年澤寶原管理團隊退出后，星徽股份以境外稅款問題為由，拒絕辦理第三期股票解鎖。

孫才金方隨后提起訴訟。該案經(jīng)深圳前海合作區(qū)人民法院一審、深圳市中級人民法院二審，法院均支持孫才金方訴求，二審判決已經(jīng)生效。孫才金方稱，該案支持股票解鎖的前提之一，是法院認可澤寶創(chuàng)始人團隊已經(jīng)完成業(yè)績承諾，符合第三期股票解鎖條件。

在股票解禁相關案件二審快要出判決的期間，星徽股份于2024年又在其總部所在地佛山提起新的衍生訴訟，并將爭議焦點轉向境外稅務“自愿披露”。星徽股份希望以此為依據(jù)，重新調(diào)整澤寶創(chuàng)新2018年至2020年對賭期業(yè)績，進而主張孫才金方當年并未完成業(yè)績承諾。

據(jù)相關人士向記者透露，星徽股份方面認為，如果澤寶創(chuàng)新當年的業(yè)績承諾未完成，原本15.3億元的并購估值應重新調(diào)減至約5億元，孫才金方則需向星徽股份退還約10億元差額。

“自愿補稅”如何變成10億元索賠？

這場爭議的關鍵，在于境外稅務申報如何傳導為并購估值調(diào)整。

具體來看，星徽股份希望通過追溯調(diào)整2018年、2019年兩個對賭年度的稅務成本，重新調(diào)整澤寶創(chuàng)新當年的業(yè)績承諾完成情況。

其邏輯是，如果相關稅款被追溯計入2018年至2019年成本費用，澤寶創(chuàng)新對賭期利潤就會被重新壓低；一旦利潤低于承諾數(shù)，原本已經(jīng)確認完成的業(yè)績對賭就可能被改寫，并進一步觸發(fā)估值調(diào)減和補償責任。

據(jù)了解，星徽股份聘請的會計師出具了相關審計意見，支持將申報稅款追溯調(diào)整至當年對賭業(yè)績。

“這種新的打法我們也沒見過。我查了一下，資本市場此前也沒有類似案例，大家都覺得比較奇怪和震驚。如果這條路真的走通了，對資本市場會有比較大的影響?！苯咏鼘O才金方面的人士說。

根據(jù)記者了解，星徽股份的具體操作為，其以原對賭標的澤寶創(chuàng)新境外部分子公司的名義，向當?shù)囟悇諜C關主動申報，稱相關主體在2018年至2019年期間存在未申報稅款，因此需要補繳稅金及相應罰款。

其中，星徽股份主要利用部分國家和地區(qū)的自愿披露機制，例如美國的VDA自愿披露程序，向當?shù)囟悇諜C關申報歷史稅務事項，并取得相關稅務機關郵件回復。星徽股份據(jù)此主張，相關稅款應追溯影響澤寶創(chuàng)新當年的業(yè)績。

值得注意的是，據(jù)記者掌握的信息，2019年、2020年，星徽股份委派的財務負責人已接管澤寶創(chuàng)新的財務和稅務事項。若這一情況屬實，相關歷史稅務問題是否完全屬于澤寶舊股東責任，還是也涉及買方在并購后對標的公司的財稅管理和風險識別，仍需進一步厘清。

界面新聞記者拿到的上述郵件復印件顯示，多封郵件內(nèi)容涉及自動披露信息或自愿披露協(xié)議申請。

此外，相關人士還指出，自愿申報欠稅機制通常是為納稅人提供罰金減免渠道。但是星徽股份卻主動接受更高罰金的行為，并不符合常規(guī)境外稅務邏輯。

段和段律師事務所權益合伙人張琦律師在接受界面新聞記者采訪時表示，買方或其控制的境外子公司，在交割后單方開展境外稅務自愿披露，相關申報材料通常不能直接作為調(diào)整對賭業(yè)績、追責賣方的依據(jù)。

在他看來，自愿披露屬于買方事后單方行為，存在主觀選擇和協(xié)商減免空間，并非交割時確定無疑的歷史欠稅。此類事項中的稅負真實性、是否超過追訴期、是否存在買方刻意擴大風險等問題，均需要被審慎審查。

不僅如此，孫才金方相關人士認為，星徽股份此次操作還存在多重爭議。

首先，星徽股份并未實際繳納其申報的欠稅金額，且在申報前后將部分欠稅主體的母公司轉讓或注銷，使相關稅款并不會真正由上市公司承擔。例如，有涉稅主體的母公司被以10萬元價格對外轉讓，相關轉讓不會對上市公司產(chǎn)生實質(zhì)影響。另有已于2022年注銷、停止運營的意大利公司，仍被星徽股份以公司名義申報欠稅。

其次，相關申報邏輯和會計處理也被質(zhì)疑存在矛盾。相關人士稱，星徽股份僅申報增加營業(yè)額，并據(jù)此調(diào)增需補繳稅金，但未同步調(diào)增對應年度的利潤，屬于單邊調(diào)整。

針對上述爭議，張琦指出，境外稅款即便已經(jīng)完成申報，并收到繳稅通知，但如果尚未實際繳納、未形成實際損失，原則上也難以直接向賣方追責，或據(jù)此調(diào)減對賭業(yè)績。

“業(yè)績補償通常以買方產(chǎn)生確定、實際損失為前提。未繳納稅款更接近潛在或有負債，風險尚未實際落地。如果相關稅務主體已經(jīng)注銷或轉讓，責任歸屬問題也會進一步復雜化?！睆堢硎尽?/p>

在會計處理層面，張琦進一步表示，買方事后主動申報的境外稅款，通常不屬于以前年度會計差錯，不應當然追溯調(diào)整對賭期利潤，而應根據(jù)具體情況計入發(fā)現(xiàn)當期損益。

他表示，如果買方以營收虛高、需要補稅為由調(diào)減利潤，也必須同步核查收入、成本、費用等全鏈條財務數(shù)據(jù)，不能只單邊調(diào)增稅負、片面扣減利潤。選擇性調(diào)整財務數(shù)據(jù)，難以具備合法性與公允性。

這場爭議的復雜之處在于，它并不是單純的境外稅務合規(guī)問題，而是同時涉及稅務申報、會計處理、并購協(xié)議解釋和既有司法程序之間的關系。

這一點也使本案具有超出個案的市場意義。

跨境電商企業(yè)本身往往涉及多國主體、平臺流水、境外銷售稅、增值稅、所得稅等復雜事項，相關稅務風險在跨境并購中如何識別、分配和追責，本就是交易雙方需要重點安排的問題。

無論最終結果如何，星徽股份與澤寶舊股東的這場糾紛，都可能成為后來跨境并購交易中的一個風險例子。